Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy 25 maja 2015r.

Zarząd Spółki ELEKTROTIM S.A. z siedzibą we Wrocławiu przy ul. Stargardzkiej 8, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców pod numerem KRS 0000035081 przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej, Wydział VI Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, działając na podstawie § 26 ust. 2 i § 27 ust. 1 i 2 Statutu Spółki ELEKTROTIM S.A., art. 399 § 1, art. 402¹ § 1 i 2, w zw. z art. 395 § 1 i § 2 Kodeksu Spółek Handlowych, zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie ELEKTROTIM S.A. na dzień 25 maja 2015r., o godz. 10⁰⁰ w siedzibie Zarządu Spółki we Wrocławiu przy ul. Stargardzkiej 8.

Proponowany porządek obrad:

1. Otwarcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenie ELEKTROTIM S.A.
2. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
3. Wybór Komisji Skrutacyjnej
4. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
5. Przyjęcie porządku obrad.
6. Rozpatrzenie Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za 2014 rok.
7. Rozpatrzenie sprawozdania finansowego Spółki za 2014 rok.
8. Rozpatrzenie Sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej za 2014 rok.
9. Rozpatrzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za 2014 rok.
10. Przedstawienie sprawozdania Rady Nadzorczej z wyniku oceny: sprawozdania Zarządu ELEKTROTIM S.A. z działalności Spółki, sprawozdania finansowego ELEKTROTIM S.A. za rok 2014 wraz z opinią biegłego rewidenta, wniosku Zarządu o podziale zysku za rok 2014, a także z wyniku oceny sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej, skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za rok 2014 wraz z opinią biegłego rewidenta, z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki.
11. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za 2014 rok.
12. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za 2014 rok
13. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia Sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej za 2014 rok.
14. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za 2014 rok
15. Podjęcie uchwały o podziale zysku Spółki za rok 2014.
16. Podjęcie uchwały w sprawie przeznaczenia części kapitału rezerwowego Spółki na wypłatę dywidendy za rok 2014
17. Podjęcie uchwały o wypłacie dywidendy.
18. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Prezesowi Zarządu Spółki Panu Andrzejowi Diakunowi z wykonania obowiązków w roku 2014.
19. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu Spółki Panu Sławomirowi Cieśli z wykonania obowiązków w roku 2014.
20. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu Spółki Panu Zbigniewowi Pawlikowi z wykonania obowiązków w roku 2014.
21. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki Panu Krzysztofowi Folcie z wykonania obowiązków w roku 2014.
22. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Panu Janowi Walulikowi z wykonania obowiązków w roku 2014.
23. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Panu Wojciechowi Szymonowi Kowalskiemu z wykonania obowiązków w roku 2014.
24. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Panu Mateuszowi Rodzynkiewiczowi z wykonania obowiązków w roku 2014.
25. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Panu Stefanowi Dziedziulowi z wykonania obowiązków w okresie od 01.01.2014r. do 17.02.2014r.
26. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Panu Januszowi Rybka z wykonania obowiązków w okresie od 17.02.2014r. do 31.12.2014r.
27. Podjęcie uchwały w sprawie stwierdzenia wygaśnięcia mandatu Członka Rady Nadzorczej Spółki Pana Wojciecha Szymona Kowalskiego.
28. Podjęcie uchwały w sprawie stwierdzenia wygaśnięcia mandatu Członka Rady Nadzorczej  Spółki Pana Mateusza Rodzynkiewicza.
29. Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia długości kadencji dla dwóch, nowo powoływanych Członków Rady Nadzorczej ELEKTROTIM S.A.
30. Podjęcie uchwały w sprawie powołania Członka Rady Nadzorczej ELEKTROTIM S.A.
31. Podjęcie uchwały w sprawie powołania Członka Rady Nadzorczej ELEKTROTIM S.A.
32. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia założeń Programu Motywacyjnego w Spółce.
33. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki w zakresie udzielenia Zarządowi upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego wraz z możliwością wyłączenia przez Zarząd prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy za zgodą Rady Nadzorczej.
34. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki.
35. Podjęcie uchwały w sprawie ubiegania się o dopuszczenie akcji Spółki oraz praw do akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
36. Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Zarządu do zawarcia umowy o rejestrację akcji Spółki oraz praw do akcji Spółki w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A.
37. Zamknięcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

KANDYDATURY NA CZŁONKA RADY NADZORCZEJ:

Pan Mirosław Nowakowski

Pan Mateusz Rodzynkiewicz

INFORMACJA O PROJEKTACH ZAMIENNYCH:

Zarząd Spółki ELEKTROTIM S.A. informuje, iż na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu ELEKTROTIM S.A. zaplanowanym na dzień 25 maja 2015r., zgodnie z Uchwałą Zarządu Spółki podjętą w dniu 22.05.2015r., Prezes Zarządu Spółki Pan Andrzej Diakun, będący akcjonariuszem ELEKTROTIM S.A., zamierza zgłosić projekty zamienne do trzech projektów uchwał na przedmiotowe Zgromadzenie. Projekty zamienne znajdują się poniżej w załącznikach

Projekt zamienny do projektu uchwał WZA nr 25 i nr 26

Projekt zamienny - projekt Statutu ELEKTROTIM S.A. - 2015 

Projekty zamienne dotyczą:

1) projektu uchwały nr 25/WZA/2015 w sprawie przyjęcia założeń Programu Motywacyjnego w Spółce,

2) projektu uchwały nr 26/WZA/2015 w sprawie zmiany Statutu Spółki w zakresie udzielenia Zarządowi upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowegowraz z możliwością wyłączenia przez Zarząd prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy za zgodą Rady Nadzorczej,

3) treści załącznika do projektu uchwały nr 27/WZA/2015 w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki – projekt tekstu jednolitego Statutu Spółki.

Zmiana projektów uchwał, które były przekazane do publicznej wiadomości raportem bieżącym nr 25/2015 z dnia 29.04.2015. dotyczy wprowadzenia w Spółce Programu Motywacyjnego. W stosunku do opublikowanego w dniu 29.04.2015r. projektu uchwał nr 25/WZA/2015,26/WZA/2015 i 27/WZA/2015, zmianie uległy następujące istotne elementy:

1) ilość warrantów subskrypcyjnych i Nowych Akcji będących przedmiotem Programu Motywacyjnego – było w projekcie: 316.991; jest w projekcie zamiennym: 116.991

2) w konsekwencji zmniejszenia ilości warrantów subskrypcyjnych i Nowych Akcji – zmianie uległa ilość warrantów przydzielanych za lata 2015, 2016 i 2017 (vide: § 2 ust. 4 projektu uchwały nr 25/WZA/2015)

3) kryteria przydziału warrantów subskrypcyjnych – osiągnięcie przez Grupę Kapitałową Spółki wdanym roku obowiązywania Programu Motywacyjnego 2015/2017 skonsolidowanego EBITDA(vide: § 3 ust. 1 (i) projektu uchwały nr 25/WZA/2015)

4) cena emisyjna jednej Nowej Akcji – było: „Cena emisyjna Nowych Akcji za dany rok Programu, emitowanych w ramach jednego podwyższenia kapitału zakładowego, będzie stanowić kwotęrówną średniemu ważonemu obrotem kursowi akcji Spółki w notowaniach giełdowych na GPW w Warszawie S.A. z okresu ostatnich sześciu miesięcy, wg stanu na dzień 31 marca danego roku Programu, pomniejszoną o 10%.”; jest w projekcie zamiennym: „Cena emisyjna jednej NowejAkcji będzie wynosiła 1,00 zł (słownie: jeden złoty)”.  

Zarząd ELEKTROTIM S.A. przekazuje niniejszą informację do publicznej wiadomości ze względu na umożliwienie uczestnikom walnego zgromadzenia zapoznania się z treścią projektów zamiennych wstosunku do projektów opublikowanych w dniu 29.04.2015r. oraz podjęcie uchwał z należytym rozeznaniem.