Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy 25 maja 2015r.
Zarząd Spółki ELEKTROTIM S.A. z siedzibą we Wrocławiu przy ul. Stargardzkiej 8, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców pod numerem KRS 0000035081 przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej, Wydział VI Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, działając na podstawie § 26 ust. 2 i § 27 ust. 1 i 2 Statutu Spółki ELEKTROTIM S.A., art. 399 § 1, art. 4021 § 1 i 2, w zw. z art. 395 § 1 i § 2 Kodeksu Spółek Handlowych, zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie ELEKTROTIM S.A. na dzień 25 maja 2015r., o godz. 1000 w siedzibie Zarządu Spółki we Wrocławiu przy ul. Stargardzkiej 8.
Proponowany porządek obrad:
- Otwarcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenie ELEKTROTIM S.A.
- Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
- Wybór Komisji Skrutacyjnej
- Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
- Przyjęcie porządku obrad.
- Rozpatrzenie Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za 2014 rok.
- Rozpatrzenie sprawozdania finansowego Spółki za 2014 rok.
- Rozpatrzenie Sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej za 2014 rok.
- Rozpatrzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za 2014 rok.
- Przedstawienie sprawozdania Rady Nadzorczej z wyniku oceny: sprawozdania Zarządu ELEKTROTIM S.A. z działalności Spółki, sprawozdania finansowego ELEKTROTIM S.A. za rok 2014 wraz z opinią biegłego rewidenta, wniosku Zarządu o podziale zysku za rok 2014, a także z wyniku oceny sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej, skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za rok 2014 wraz z opinią biegłego rewidenta, z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki.
- Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za 2014 rok.
- Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za 2014 rok
- Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia Sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej za 2014 rok.
- Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za 2014 rok
- Podjęcie uchwały o podziale zysku Spółki za rok 2014.
- Podjęcie uchwały w sprawie przeznaczenia części kapitału rezerwowego Spółki na wypłatę dywidendy za rok 2014
- Podjęcie uchwały o wypłacie dywidendy.
- Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Prezesowi Zarządu Spółki Panu Andrzejowi Diakunowi z wykonania obowiązków w roku 2014.
- Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu Spółki Panu Sławomirowi Cieśli z wykonania obowiązków w roku 2014.
- Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu Spółki Panu Zbigniewowi Pawlikowi z wykonania obowiązków w roku 2014.
- Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki Panu Krzysztofowi Folcie z wykonania obowiązków w roku 2014.
- Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Panu Janowi Walulikowi z wykonania obowiązków w roku 2014.
- Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Panu Wojciechowi Szymonowi Kowalskiemu z wykonania obowiązków w roku 2014.
- Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Panu Mateuszowi Rodzynkiewiczowi z wykonania obowiązków w roku 2014.
- Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Panu Stefanowi Dziedziulowi z wykonania obowiązków w okresie od 01.01.2014r. do 17.02.2014r.
- Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Panu Januszowi Rybka z wykonania obowiązków w okresie od 17.02.2014r. do 31.12.2014r.
- Podjęcie uchwały w sprawie stwierdzenia wygaśnięcia mandatu Członka Rady Nadzorczej Spółki Pana Wojciecha Szymona Kowalskiego.
- Podjęcie uchwały w sprawie stwierdzenia wygaśnięcia mandatu Członka Rady Nadzorczej Spółki Pana Mateusza Rodzynkiewicza.
- Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia długości kadencji dla dwóch, nowo powoływanych Członków Rady Nadzorczej ELEKTROTIM S.A.
- Podjęcie uchwały w sprawie powołania Członka Rady Nadzorczej ELEKTROTIM S.A.
- Podjęcie uchwały w sprawie powołania Członka Rady Nadzorczej ELEKTROTIM S.A.
- Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia założeń Programu Motywacyjnego w Spółce.
- Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki w zakresie udzielenia Zarządowi upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego wraz z możliwością wyłączenia przez Zarząd prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy za zgodą Rady Nadzorczej.
- Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki.
- Podjęcie uchwały w sprawie ubiegania się o dopuszczenie akcji Spółki oraz praw do akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
- Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Zarządu do zawarcia umowy o rejestrację akcji Spółki oraz praw do akcji Spółki w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A.
- Zamknięcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
KANDYDATURY NA CZŁONKA RADY NADZORCZEJ:
INFORMACJA O PROJEKTACH ZAMIENNYCH:
Zarząd Spółki ELEKTROTIM S.A. informuje, iż na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu ELEKTROTIM S.A. zaplanowanym na dzień 25 maja 2015r., zgodnie z Uchwałą Zarządu Spółki podjętą w dniu 22.05.2015r., Prezes Zarządu Spółki Pan Andrzej Diakun, będący akcjonariuszem ELEKTROTIM S.A., zamierza zgłosić projekty zamienne do trzech projektów uchwał na przedmiotowe Zgromadzenie. Projekty zamienne znajdują się poniżej w załącznikach
Projekt zamienny do projektu uchwał WZA nr 25 i nr 26
Projekt zamienny - projekt Statutu ELEKTROTIM S.A. - 2015
Projekty zamienne dotyczą:
1) projektu uchwały nr 25/WZA/2015 w sprawie przyjęcia założeń Programu Motywacyjnego w Spółce,
2) projektu uchwały nr 26/WZA/2015 w sprawie zmiany Statutu Spółki w zakresie udzielenia Zarządowi upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowegowraz z możliwością wyłączenia przez Zarząd prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy za zgodą Rady Nadzorczej,
3) treści załącznika do projektu uchwały nr 27/WZA/2015 w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki – projekt tekstu jednolitego Statutu Spółki.
Zmiana projektów uchwał, które były przekazane do publicznej wiadomości raportem bieżącym nr 25/2015 z dnia 29.04.2015. dotyczy wprowadzenia w Spółce Programu Motywacyjnego. W stosunku do opublikowanego w dniu 29.04.2015r. projektu uchwał nr 25/WZA/2015,26/WZA/2015 i 27/WZA/2015, zmianie uległy następujące istotne elementy:
1) ilość warrantów subskrypcyjnych i Nowych Akcji będących przedmiotem Programu Motywacyjnego – było w projekcie: 316.991; jest w projekcie zamiennym: 116.991
2) w konsekwencji zmniejszenia ilości warrantów subskrypcyjnych i Nowych Akcji – zmianie uległa ilość warrantów przydzielanych za lata 2015, 2016 i 2017 (vide: § 2 ust. 4 projektu uchwały nr 25/WZA/2015)
3) kryteria przydziału warrantów subskrypcyjnych – osiągnięcie przez Grupę Kapitałową Spółki wdanym roku obowiązywania Programu Motywacyjnego 2015/2017 skonsolidowanego EBITDA(vide: § 3 ust. 1 (i) projektu uchwały nr 25/WZA/2015)
4) cena emisyjna jednej Nowej Akcji – było: „Cena emisyjna Nowych Akcji za dany rok Programu, emitowanych w ramach jednego podwyższenia kapitału zakładowego, będzie stanowić kwotęrówną średniemu ważonemu obrotem kursowi akcji Spółki w notowaniach giełdowych na GPW w Warszawie S.A. z okresu ostatnich sześciu miesięcy, wg stanu na dzień 31 marca danego roku Programu, pomniejszoną o 10%.”; jest w projekcie zamiennym: „Cena emisyjna jednej NowejAkcji będzie wynosiła 1,00 zł (słownie: jeden złoty)”.
Zarząd ELEKTROTIM S.A. przekazuje niniejszą informację do publicznej wiadomości ze względu na umożliwienie uczestnikom walnego zgromadzenia zapoznania się z treścią projektów zamiennych wstosunku do projektów opublikowanych w dniu 29.04.2015r. oraz podjęcie uchwał z należytym rozeznaniem.